REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

LA CORTE COSTITUZIONALE

composta da: Presidente: Giovanni AMOROSO; Giudici : Francesco VIGANÒ, Luca ANTONINI, Stefano PETITTI, Angelo BUSCEMA, Emanuela NAVARRETTA, Maria Rosaria SAN GIORGIO, Filippo PATRONI GRIFFI, Marco D’ALBERTI, Giovanni PITRUZZELLA, Antonella SCIARRONE ALIBRANDI, Massimo LUCIANI, Maria Alessandra SANDULLI, Roberto Nicola CASSINELLI, Francesco Saverio MARINI,

ha pronunciato la seguente

SENTENZA

nel giudizio di legittimità costituzionale dell’art. 9, comma 3, ultimo periodo, della legge 18 giugno 1998, n. 192 (Disciplina della subfornitura nelle attività produttive), introdotto dall’art. 33, comma 1, lettera c), della legge 5 agosto 2022, n. 118 (Legge annuale per il mercato e la concorrenza 2021), promosso dal Tribunale ordinario di Milano, sezione specializzata in materia di impresa, nel procedimento vertente tra F. srl e M.T.S. srl, con ordinanza del 3 settembre 2025, iscritta al n. 206 del registro ordinanze 2025 e pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica n. 44, prima serie speciale, dell’anno 2025.

Visti l’atto di costituzione di F. srl nonché l’atto di intervento del Presidente del Consiglio dei ministri;

udita nell’udienza pubblica dell’11 marzo 2026 la Giudice relatrice Antonella Sciarrone Alibrandi;

uditi l’avvocato Davide Rossi per F. srl, nonché l’avvocato dello Stato Massimo Santoro per il Presidente del Consiglio dei ministri;

deliberato nella camera di consiglio dell’11 marzo 2026.

Ritenuto in fatto

1.– Con ordinanza del 3 settembre 2025 (reg. ord. n. 206 del 2025), il Tribunale ordinario di Milano, sezione specializzata in materia di impresa, ha sollevato questioni di legittimità costituzionale dell’art. 9, comma 3, ultimo periodo, della legge 18 giugno 1998, n. 192 (Disciplina della subfornitura nelle attività produttive), introdotto dall’art. 33, comma 1, lettera c), della legge 5 agosto 2022, n. 118 (Legge annuale per il mercato e la concorrenza 2021), in riferimento agli artt. 3, 24, primo comma, 25, primo comma, 111, primo e secondo comma, e 117, primo comma, della Costituzione, quest’ultimo in relazione agli artt. 6 e 13 della Convenzione europea dei diritti dell’uomo.

2.– Dall’ordinanza di rimessione si evince che il giudizio a quo origina da un decreto ingiuntivo ottenuto per il recupero di somme pretese in dipendenza di un rapporto «prospettato come di subfornitura».

Contro il provvedimento monitorio è stata proposta opposizione e il relativo fascicolo è stato assegnato – «ratione materiae e in base ai criteri tabellari» – a una delle sezioni civili ordinarie del Tribunale di Milano.

La parte opposta, costituendosi in giudizio, ha chiesto la declaratoria di nullità «di diverse clausole del contratto inter partes per abuso di dipendenza economica», sicché il giudice inizialmente incaricato «ha rimesso il fascicolo» al dirigente dell’ufficio, per l’assegnazione alla sezione specializzata in materia di impresa del medesimo Tribunale di Milano, in forza della previsione di cui all’art. 9, comma 3, della legge n. 192 del 1998, che a tale sezione specializzata attribuisce la cognizione delle «azioni civili esperibili» in tema di abuso di dipendenza economica.

Investita della causa, la sezione specializzata ha rigettato l’istanza di provvisoria esecutorietà del decreto ingiuntivo avanzata dalla convenuta opposta, per poi sollevare questioni di legittimità costituzionale dell’art. 9, comma 3, ultimo periodo, della legge n. 192 del 1998, appunto nella parte in cui prevede che le azioni civili esperibili in materia di abuso di dipendenza economica, comprese quelle inibitorie e per il risarcimento dei danni, sono proposte di fronte alle sezioni specializzate in materia di impresa.

3.– Alla motivazione in punto di non manifesta infondatezza, il giudice a quo premette una ricostruzione della genesi delle sezioni specializzate in materia di impresa e della normativa che ne ha disciplinato le attribuzioni.

La rimettente ricorda, in particolare, che tali sezioni, istituite dal decreto legislativo 27 giugno 2003 n.168 (Istituzione di Sezioni specializzate in materia di proprietà industriale ed intellettuale presso tribunali e corti d’appello, a norma dell’articolo 16 della legge 12 dicembre 2002, n. 273), avevano inizialmente lo scopo di «centralizzare presso ogni distretto di Corte d’appello le controversie in materia di proprietà intellettuale, società di capitali, appalti sopra soglia e antitrust», con la previsione di circondari territoriali più ampi (tali da ridurre a tre le sedi competenti: Milano, Roma e Napoli) in alcune materie e per il caso di eventuali «partecipazioni di società estere». La loro competenza è stata, poi, progressivamente estesa, fino a ricomprendere anche le azioni collettive «tanto risarcitorie/restitutorie quanto inibitorie, sia nazionali […], sia europee».

Per la rimettente, la ratio dell’istituzione delle sezioni di cui si discute, come pure dei successivi ampliamenti della relativa competenza, è sempre stata quella di «garantire l’elevata specializzazione» dei giudici a esse assegnati – i quali, ai sensi dell’art. 2 del d.lgs. n. 168 del 2003, devono essere «dotati di specifiche competenze» (comma 1) e possono essere chiamati a trattare processi diversi solo «purché ciò non comporti ritardo nella trattazione e decisione dei giudizi in materia di impresa» (comma 2) –, nonché «l’efficienza nella trattazione, istruzione e decisione dei procedimenti», generalmente caratterizzati da tassi elevati di complessità e tecnicismo.

L’abuso di dipendenza economica, invece, sarebbe configurabile, in base alla prospettazione delle parti, nel contesto dei «più diversi rapporti giuridici sostanziali (subfornitura, appalto, franchising, servizi informatici, ecc.)», normalmente trattati previa ripartizione tra le sezioni ordinarie del medesimo ufficio giudiziario «in base a criteri tabellari» e alle «ordinarie regole di competenza territoriale».

Sarebbe dunque sufficiente che «una sola delle parti delinei (non artificiosamente) nelle proprie domande la sussistenza di un abuso di dipendenza economica» per incardinare, ai sensi della disposizione censurata, «la competenza (esclusiva e inderogabile)» della sezione specializzata in materia di impresa.

4.– Ciò premesso, la pur ampia discrezionalità riconosciuta al legislatore in materia processuale sarebbe stata esercitata «in contrasto con i canoni di ragionevolezza e di efficienza previsti dagli artt. 3 e 111, comma 2, Cost.», nonché con il «principio di effettività della tutela giurisdizionale, sancito dall’art. 24, comma 1, e dall’art. 111, comma 1, Cost., oltre che negli articoli 6 e 13 CEDU», evocati quali parametri interposti, per il tramite dell’art. 117, primo comma, Cost., in violazione anche del principio del giudice naturale precostituito per legge presidiato dall’art. 25, primo comma, Cost.

4.1.– In particolare, in violazione degli artt. 3 e 111, secondo comma, Cost., l’attribuzione di competenza su «una fattispecie “transtipica”» come l’abuso di dipendenza economica non sarebbe coerente con la descritta «ratio di specializzazione e di efficienza» delle sezioni specializzate in materia di impresa, che già sono chiamate a trattare, in forza dell’art. 3, comma 3, del d.lgs. n. 168 del 2003, anche tutte le cause che presentano ragioni di connessione con quelle specialistiche contemplate dai primi due commi della medesima disposizione. Tanto più che il successivo art. 4, comma 1-bis, del d.lgs. n. 168 del 2003 concentra ulteriormente la relativa competenza su alcune sedi, nei casi di cumulo soggettivo ai sensi dell’art. 33 del codice di procedura civile, quando, tra più convenuti, vi sia una società con sede all’estero.

Si tratterebbe di una «competenza (topograficamente e irragionevolmente) extravagante» rispetto alle materie attribuite alle sezioni specializzate dall’art. 3 del d.lgs. n. 168 del 2003, perché “convoglierebbe” su queste ultime «tutte le cause del distretto (e della regione, […] in caso di società estera) in cui vengano proposte domande per abuso di dipendenza economica».

Il carattere «indeterminato e indeterminabile a priori» della suddetta regola di attribuzione della competenza – contrassegnata dalla «intrinseca vaghezza» della nozione stessa di abuso di dipendenza economica – pregiudicherebbe la specializzazione e l’efficienza richieste alla sezione rimettente, minando la «forte conoscenza specialistica ed esperienziale» propria delle sezioni specializzate (che difetterebbe nelle «numerose materie assegnate») e ledendo il principio di ragionevole durata del processo.

4.2.– Per i medesimi motivi, verrebbero favorite anche «possibili e deteriori pratiche di forum shopping», in base alla mera prospettazione di una delle parti, in violazione del principio del giudice naturale precostituito per legge di cui all’art. 25, primo comma, Cost. Tale principio varrebbe, infatti, «non soltanto per i criteri di giurisdizione e di competenza, ma anche per il riparto degli affari all’interno dello stesso ufficio giudiziario, in base a precostituiti, chiari e certi criteri tabellari», che subirebbero una irragionevole deroga.

4.3.– L’attribuzione di competenza di cui si tratta, incidendo anche «sulla composizione dell’organo giudicante, che da monocratico diviene collegiale», lederebbe, «allo stesso tempo», ancora una volta il principio del giudice naturale e i canoni della specializzazione e dell’efficienza, ritenuti «fondanti» della stessa istituzione delle sezioni specializzate in materia di impresa.

4.4.– Sarebbero lesi, infine, anche i principi di effettività della tutela e di efficienza della risposta giurisdizionale, in conseguenza dell’attribuzione «di tutte le cause, nelle più disparate materie, in cui alcuna delle parti prospetti un abuso di dipendenza economica», con attrazione di tutte le altre domande connesse, in violazione degli artt. 24, primo comma, 111, primo e secondo comma, e 117, primo comma, quest’ultimo in relazione agli artt. 6 e 13 CEDU.

5.– Si è costituita in giudizio F. srl, la quale, dopo aver ricostruito i tratti salienti del giudizio principale, ha sunteggiato i passaggi essenziali dell’ordinanza di rimessione, dichiarando di condividerne argomentazioni e conclusioni.

6.– È intervenuto in giudizio il Presidente del Consiglio dei ministri, rappresentato e difeso dall’Avvocatura generale dello Stato, chiedendo che le questioni sollevate siano dichiarate inammissibili o, comunque, non fondate.

7.– Citando giurisprudenza costituzionale, l’interveniente evidenzia che, in materia di disciplina del processo, il legislatore gode di un’ampia discrezionalità, con il solo limite della manifesta irragionevolezza o arbitrarietà delle scelte compiute, che non sarebbe stato superato in occasione dell’estensione della competenza delle sezioni specializzate in materia d’impresa a tutte le controversie in cui si faccia questione dell’esistenza di un abuso di dipendenza economica.

Tale estensione, anzi, sarebbe «del tutto ragionevole», anche perché idonea a superare precedenti «criticità interpretative» in ordine alla competenza in tema di abuso di dipendenza economica.

Per l’interveniente – che richiama a sostegno giurisprudenza di legittimità – già prima dell’introduzione della disposizione censurata sarebbe stata ritenuta sussistente la competenza delle suddette sezioni specializzate, «sia pure soltanto nel caso in cui gli abusi di dipendenza economica interferissero con profili antitrust», con attribuzione alle «sezioni comuni del tribunale» dei casi di abuso di dipendenza economica «di rilevanza esclusivamente contrattuale».

Si sarebbe trattato, tuttavia, di una distinzione tutt’altro che semplice da concretizzare, foriera di difficoltà operative che la censurata attribuzione di competenza consentirebbe di superare.

Per l’Avvocatura non sarebbe leso neppure il principio del giudice naturale precostituito per legge, dal momento che la «maggiore chiarezza nella individuazione del giudice competente», lungi dal favorire la «possibilità di forum shopping», sarebbe anzi preordinata a evitare tali pratiche.

Non fondata sarebbe anche la censura di violazione dei principi «di effettività ed efficienza della tutela giurisdizionale», poiché il giudice specializzato disporrebbe di strumenti idonei a trattare più «efficacemente ed efficientemente» – rispetto alle sezioni ordinarie – le questioni in esame, che presuppongono una «analisi del fenomeno economico sotteso alla valutazione della dipendenza economica ed alla qualificazione di atti e negozi alla stregua di un abuso», così garantendo una migliore qualità della risposta giurisdizionale.

La scelta legislativa, quindi, sarebbe «pienamente ragionevole e di certo non arbitraria», perché l’accertamento della dipendenza economica – «normativamente basata sulla mancanza di reali possibilità di reperire nel mercato alternative sufficienti» – imporrebbe l’adozione di «criteri precipuamente economici ai fini della verifica dei relativi dati di mercato».

Considerato in diritto

8.– Il Tribunale di Milano, sezione specializzata in materia di impresa, solleva, con l’ordinanza indicata in epigrafe (reg. ord. n. 206 del 2025), questioni di legittimità costituzionale dell’art. 9, comma 3, ultimo periodo, della legge n. 192 del 1998 – che reca la disciplina della subfornitura nelle attività produttive –, nella parte in cui prevede, a seguito delle modifiche apportate dall’art. 33, comma 1, lettera c), della legge n. 118 del 2022, che le azioni civili esperibili in materia di abuso di dipendenza economica, comprese quelle inibitorie e per il risarcimento dei danni, «sono proposte di fronte alle sezioni specializzate in materia di impresa».

9.– Tra le parti del giudizio a quo è intercorso un rapporto di subfornitura, nell’ambito del quale l’impresa subfornitrice – per recuperare somme pretese, «a conguaglio», per le prestazioni rese – ha chiesto e ottenuto un decreto ingiuntivo contro il quale l’impresa committente ha proposto opposizione, instaurando un giudizio inizialmente assegnato, in base ai criteri tabellari, a una delle sezioni civili ordinarie del Tribunale di Milano.

La parte opposta, costituendosi in giudizio, ha invocato la nullità di quelle clausole contrattuali attraverso le quali si sarebbe realizzata una situazione di «abuso di dipendenza economica».

Il giudice inizialmente incaricato della trattazione ha quindi chiesto al Presidente del Tribunale di Milano, proprio in forza della disposizione censurata, di assegnare il fascicolo alla sezione specializzata in materia di impresa.

Investita della causa, quest’ultima ha sollevato questioni di legittimità costituzionale, deducendo che, alla luce della ratio ispiratrice dell’istituzione di tale organo specializzato – consistente nel garantire «l’efficienza nella trattazione, istruzione e decisione» di procedimenti caratterizzati da tassi elevati di complessità e tecnicismo –, il legislatore avrebbe esercitato la pur ampia discrezionalità a lui riconosciuta in materia processuale in contrasto con diversi parametri costituzionali.

9.1.– In primo luogo, sarebbero violati gli artt. 3 e 111, secondo comma, Cost., venendo in rilievo un fenomeno – l’abuso di dipendenza economica – non solo caratterizzato da «intrinseca vaghezza», ma anche configurabile nel contesto di molteplici rapporti giuridici sostanziali, normalmente assegnati alle sezioni ordinarie.

La nuova attribuzione di competenza, quindi, non sarebbe coerente con la descritta «ratio di specializzazione e di efficienza» delle sezioni specializzate in materia di impresa, in quanto queste ultime non sarebbero dotate di una conoscenza specialistica nelle numerose nuove «materie assegnate».

Sarebbe di conseguenza leso anche il principio di ragionevole durata del processo, per l’aumento del carico di lavoro non determinabile a priori.

9.2.– Per i medesimi motivi, verrebbero favorite anche «pratiche di forum shopping», in base alla mera prospettazione di una delle parti, in violazione del principio del giudice naturale precostituito per legge di cui all’art. 25, primo comma, Cost., applicabile, a parere della rimettente, anche per il riparto degli affari all’interno dello stesso ufficio giudiziario, «in base a precostituiti, chiari e certi criteri tabellari» che subirebbero invece una irragionevole deroga.

9.3.– Inoltre, ancora in contrasto con gli artt. 3 e 25, primo comma, Cost., l’attribuzione di competenza di cui si tratta inciderebbe anche «sulla composizione dell’organo giudicante», che passerebbe da monocratica a collegiale.

9.4.– Sempre in conseguenza dell’attribuzione «di tutte le cause, nelle più disparate materie, in cui alcuna delle parti prospetti un abuso di dipendenza economica», sarebbero, infine, lesi anche i principi di effettività della tutela e di efficienza della risposta giurisdizionale, con conseguente violazione degli artt. 24, primo comma, 111, primo e secondo comma, e 117, primo comma, quest’ultimo in relazione agli artt. 6 e 13 CEDU.

10.– Allo scrutinio delle questioni così sollevate conviene premettere una breve illustrazione del panorama normativo e giurisprudenziale rilevante.

10.1.– Il rapporto di subfornitura, che fa da sfondo alla vicenda sostanziale dalla quale origina l’odierno incidente di costituzionalità, si è andato diffondendo unitamente all’affermarsi del modello della “produzione aperta”, che postula il coinvolgimento di imprese partner nel processo produttivo di un’azienda principale, con conseguente frantumazione della catena del valore.

Come già rilevato dalla sentenza n. 254 del 2017 di questa Corte, nella giurisprudenza di legittimità si sono registrati indirizzi differenti in ordine alla configurazione giuridica di tale rapporto, oscillante tra la tesi del contratto tipico (caratterizzato dalla forma “non paritetica” di cooperazione imprenditoriale) e quella di un fenomeno “transtipico”, riferibile a una molteplicità di figure negoziali (contratto di somministrazione, vendita di cose future, appalto o subappalto d’opera o di servizi, franchising, eccetera). Gli echi del divario interpretativo permangono anche in arresti giurisprudenziali recenti (Corte di cassazione, sezione lavoro, ordinanze 19 luglio 2023, n. 21388 e 5 marzo 2020, n. 6299, nonché sentenza 8 ottobre 2019, n. 25172), come riflesso dell’altrettanto vivace dibattito dottrinario, nel quale la tesi ormai prevalente configura la subfornitura alla stregua di uno schema generale, che si pone con carattere di trasversalità rispetto ai tipi negoziali comunemente utilizzati nella pratica per la realizzazione di operazioni economiche di collaborazione produttiva involgenti una pluralità di imprese.

10.2.– Nel descritto contesto, l’esigenza più pressante è stata individuata nella necessità di correzione degli squilibri legati all’imposizione unilaterale di clausole – in una prima fase contemplata nell’ordinamento soltanto con riguardo ai rapporti contrattuali fra imprese e consumatori – anche nei rapporti fra imprese. E ciò al fine di proteggere piccole e medie imprese nei confronti del partner commerciale che, in considerazione delle caratteristiche del contratto, potrebbe sfruttare a proprio vantaggio una posizione di potere contrattuale.

Si è così giunti all’introduzione, nell’ambito della disciplina della subfornitura dettata dalla legge n. 192 del 1998, del divieto di abuso di dipendenza economica, nato come sviluppo interno del divieto – di matrice antitrust – di abuso di posizione dominante.

A prescindere dal dibattito ancora aperto tra quanti sostengono che il divieto di abuso di dipendenza economica persegua le stesse finalità (sostegno dell’efficienza economica del sistema e dello sviluppo economico) della legislazione antitrust e quanti affermano, invece, che tale abuso sarebbe neutro per il funzionamento complessivo del mercato, in quanto, derivando dall’asimmetria fra la posizione del predisponente e quella della controparte, rileverebbe esclusivamente sul piano della giustizia contrattuale, è indiscutibile che l’attuale versione dell’art. 9 della legge n. 192 del 1998, che quel divieto contempla, costituisca l’esito di un lungo iter che si è giovato anche di diversi contributi consultivi offerti dalla Autorità garante della concorrenza e del mercato.

Sin dalla versione originaria, il comma 1 della disposizione in discorso vieta, al primo periodo, «l’abuso da parte di una o più imprese dello stato di dipendenza economica nel quale si trova, nei suoi o nei loro riguardi, una impresa cliente o fornitrice».

Oggetto del divieto non è, quindi, la condizione di maggiore forza contrattuale di un contraente – che può dirsi anzi fisiologica in un’economia di mercato – bensì l’abuso che di quella condizione venga compiuto, attraverso l’imposizione di clausole notevolmente sbilanciate a favore del predisponente, che consentono condotte vessatorie nei confronti della controparte.

Ciò viene ben chiarito dal successivo comma 2, che contiene un elenco, meramente esemplificativo, di ipotesi di abuso, individuate: (a) nel rifiuto di vendere o nel rifiuto di comprare (da intendersi come rifiuto – arbitrario o ingiustificato – di intrattenere in generale rapporti con una data impresa); (b) nella imposizione di condizioni contrattuali ingiustificatamente gravose o discriminatorie; (c) nella interruzione arbitraria delle relazioni commerciali in atto.

È importante evidenziare, inoltre, che vi è ormai sostanziale concordia, in dottrina e in giurisprudenza, nel ritenere l’ambito di applicazione del divieto introdotto dall’art. 9 della legge n. 192 del 1998 non limitato al rapporto di subfornitura (al di là della configurazione giuridica di quest’ultimo), bensì esteso a tutti i rapporti tra imprese: e ciò sulla base della ratio e anche della lettera della norma, che utilizza l’espressione “cliente” anziché “committente”.

L’indirizzo, del resto, ha ricevuto l’avallo delle sezioni unite della Corte di cassazione (ordinanza 25 novembre 2011, n. 24906), secondo le quali l’abuso di dipendenza economica «configura una fattispecie di applicazione generale, che può prescindere dall’esistenza di uno specifico rapporto di subfornitura».

La soluzione è condivisa anche dall’odierna remittente, sicché il presupposto interpretativo dal quale muove l’atto introduttivo del presente giudizio deve essere considerato tutt’altro che implausibile.

10.2.1.– Cosa debba intendersi per dipendenza economica viene specificato nel secondo e nel terzo periodo del comma 1 dell’art. 9 della legge n. 192 del 1998, secondo cui, rispettivamente, «[s]i considera dipendenza economica la situazione in cui un[a] impresa sia in grado di determinare, nei rapporti commerciali con un’altra impresa, un eccessivo squilibrio di diritti e di obblighi» e «[l]a dipendenza economica è valutata tenendo conto anche della reale possibilità per la parte che abbia subito l’abuso di reperire sul mercato alternative soddisfacenti».

Al lume del dettato normativo, si è diffusa in dottrina e in giurisprudenza la tesi che la dipendenza economica è principalmente il risultato di rilevanti investimenti specifici (relational specific investment), realizzati per far fronte agli impegni contrattuali assunti con l’imprenditore forte e, di conseguenza, di altrettanto consistenti costi di conversione (switching cost), che “imprigionano” la parte debole in una relazione commerciale, privandola di adeguate soluzioni alternative.

In questa prospettiva, si rende quindi necessario indagare, di volta in volta, se lo squilibrio dei diritti e degli obblighi delle parti sia «eccessivo» e se ciò renda il contraente che lo subisce privo di reali alternative economiche sul mercato, per avere dovuto adeguare l’organizzazione e gli investimenti in vista di quel determinato (e a volte unico) rapporto (in tal senso, tra le più recenti, Corte di cassazione, sezione terza civile, ordinanza 4 giugno 2025, n. 15023; sezione prima civile, ordinanza 23 aprile 2025, n. 10573).

Ulteriori indici concreti in base ai quali valutare la sussistenza di uno stato di dipendenza economica, su cui può innestarsi la condotta abusiva vietata, vengono normalmente individuati dalla giurisprudenza di merito nelle dimensioni dell’impresa, nel fatturato (e, dunque, nell’incidenza significativa dei rapporti con una determinata controparte sul volume d’affari complessivo) e nella durata del rapporto (Tribunale di Milano, sezione specializzata in materia di impresa, sentenza 19 maggio 2022, che richiama altre pronunce nello stesso senso).

Sul piano dei rimedi, nell’originaria versione, il comma 3 del più volte citato art. 9 si limitava a disporre la nullità del patto «attraverso il quale si realizzi l’abuso di dipendenza economica».

L’art. 11, comma 1, della legge 5 marzo 2001, n. 57 (Disposizioni in materia di apertura e regolazione dei mercati) vi ha poi aggiunto la previsione della proponibilità, innanzi al giudice ordinario competente, «delle azioni in materia di abuso di dipendenza economica, comprese quelle inibitorie e per il risarcimento dei danni», in tal modo eliminando ogni dubbio circa la possibilità che l’impresa in stato di dipendenza economica possa godere della tutela offerta dalle indicate iniziative giudiziarie.

Infine, l’art. 33, comma 1, lettera c), della legge n. 118 del 2022 ha aggiunto al medesimo comma 3 dell’art. 9 della legge n. 192 del 1998 la disposizione censurata, che attribuisce le azioni esperibili in tema di abuso di dipendenza economica alla cognizione delle sezioni specializzate in materia di impresa.

10.3.– Queste ultime rappresentano l’approdo di un’evoluzione legislativa che ha visto la loro istituzione, presso alcuni tribunali e corti di appello, a opera del d.lgs. n. 168 del 2003, inizialmente con la denominazione di «sezioni specializzate in materia di proprietà industriale ed intellettuale». L’intento – emergente, tra l’altro, dalla composizione dell’organo integrata da «magistrati dotati di specifiche competenze» (art. 2) – era quello di introdurre una disciplina peculiare, sostanziale e processuale, volta a garantire una risposta giudiziaria rapida, qualificata ed efficace in settori molto rilevanti sul piano economico, al fine di risolvere certe tipologie di controversie normalmente riguardanti rapporti tra imprese (per lo più costituite come persone giuridiche) e caratterizzate da particolare complessità tecnico-giuridica.

I successivi interventi legislativi sono stati orientati al progressivo ampliamento degli affari attribuiti a tali sezioni: tra essi spicca il decreto-legge 24 gennaio 2012, n. 1 (Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività), convertito, con modificazioni, in legge 24 marzo 2012, n. 27.

L’art. 2 di tale corpus normativo – oltre a modificare la denominazione delle sezioni di cui si tratta, attribuendo loro l’attuale definizione «specializzate in materia di impresa», e ad aumentarne da dodici a ventuno il numero sul territorio nazionale – ha sostituito l’art. 3 del d.lgs. n. 168, affidando alla cognizione di tali sezioni specializzate anche numerose altre controversie (in tema di diritto industriale, di violazione della disciplina della concorrenza dell’Unione europea, di rapporti societari, di appalti pubblici e di forniture e servizi di rilevanza comunitaria), cui vanno ad aggiungersi le cause e i procedimenti connessi.

Per completare il quadro, va infine ricordato che, nel silenzio serbato dal legislatore, la giurisprudenza di legittimità, nella sua massima espressione nomofilattica, ha chiarito che il rapporto tra le sezioni specializzate e quelle ordinarie del medesimo tribunale o della stessa corte d’appello, ove le prime sono state istituite, «non attiene alla competenza, ma rientra nella mera ripartizione degli affari interni dell’ufficio giudiziario» (Corte di cassazione, sezioni unite civili, sentenza 23 luglio 2019, n. 19882).

11.– Tanto premesso, le sollevate questioni sono, in parte, inammissibili e, in parte, non fondate.

12.– In via preliminare, deve essere dichiarata l’inammissibilità della questione incentrata sulla violazione dei principi di effettività della tutela e di efficienza della risposta giurisdizionale, che la rimettente ritiene presidiati dagli artt. 24, primo comma, 111, primo e secondo comma, e 117, primo comma, quest’ultimo in relazione agli artt. 6 e 13 CEDU.

I molteplici parametri costituzionali, infatti, vengono evocati cumulativamente, senza una motivazione puntuale relativa a ciascuno di essi.

La doglianza poggia esclusivamente sull’affermazione (già presentata, di per sé, in forma alquanto apodittica) secondo cui i principi costituzionali tutelati dal fascio di indicati parametri, anche interposti, sarebbero stati violati in conseguenza dell’attribuzione «di tutte le cause, nelle più disparate materie, in cui alcuna delle parti prospetti un abuso di dipendenza economica», senza ulteriori specificazioni.

Non si spiega adeguatamente, però, perché la regola censurata limiterebbe il potere di far valere diritti innanzi a un giudice, attraverso un ricorso effettivo e nell’ambito di un procedimento giurisdizionale, e nemmeno perché essa lederebbe la garanzia consistente nell’assicurare «a tutti e sempre, per qualsiasi controversia, un giudice e un giudizio» (tale essendo il contenuto della garanzia reclamata al lume degli evocati parametri: tra le tante, sentenze n. 48 del 2021 e n. 238 del 2014).

In particolare, il riferimento all’art. 111, primo comma, Cost., che sembrerebbe evocare, ad opera della disposizione censurata, una violazione del principio del «giusto processo regolato dalla legge», non viene corroborato da alcun reale argomento a sostegno di tale assunto.

13.– Le restanti questioni si rivelano, invece, non fondate.

14.– In primo luogo, come si è illustrato in precedenza (punti 10.2. e 10.2.1.), va escluso che la nozione di abuso di dipendenza economica meriti lo stigma della «intrinseca vaghezza» postulato dalla rimettente, ferma restando la sua indubbia idoneità ad abbracciare una pluralità di fattispecie contrattuali.

In ogni caso, eventuali incertezze applicative – destinate fisiologicamente a essere superate con l’affinamento della giurisprudenza su soluzioni condivise (che, peraltro, proprio la concentrazione della competenza in sezioni specializzate potrà favorire) – costituiscono meri inconvenienti di fatto e non comportano un vizio intrinseco di illegittimità costituzionale della norma censurata (in senso analogo, sentenza n. 205 del 2025).

Ciò premesso, il punto centrale del primo gruppo di censure, mosse in riferimento agli artt. 3 e 111, secondo comma, Cost., è costituito dall’assunto secondo cui la caratteristica fondamentale della specializzazione, che ha giustificato l’istituzione delle sezioni in materia di impresa, difetterebbe «per le numerose materie assegnate» ex novo.

È agevole osservare, in contrario, che il legislatore, proprio in considerazione della vasta esperienza e della dimestichezza in ordine ai rapporti tra imprese già acquisite dalle suddette sezioni, ha ritenuto queste ultime le più idonee a trattare anche le cause di abuso di dipendenza economica, secondo una valutazione rientrante nella sua ampia discrezionalità in tema di configurazione degli istituti processuali (sentenze n. 146, n. 76, n. 39 e n. 36 del 2025, n. 189, n. 96 e n. 83 del 2024, n. 67 del 2023), riconosciuta «anche “nella disciplina della competenza”» (sentenza n. 159 del 2014; nello stesso senso, sentenze n. 117 del 2012, n. 237 del 2007 e n. 341 del 2006).

L’esercizio di tale potere discrezionale, nel caso in esame, non si palesa affatto come manifestamente irragionevole o arbitrario, ma, anzi, è agevolmente giustificabile.

Coglie nel segno l’Avvocatura generale dello Stato quando afferma che le sezioni specializzate sono maggiormente attrezzate per affrontare e risolvere questioni che, nell’ambito di un rapporto contrattuale tra imprese, presuppongono una «analisi del fenomeno economico» della dipendenza, sul quale possono innestarsi le condotte abusive vietate dalla legge.

Anche in dottrina, del resto, si è autorevolmente evidenziato che l’accertamento circa la mancanza di reali possibilità di reperire sul mercato alternative soddisfacenti deve essere compiuto soprattutto con criteri economici, oltre che con il consueto strumentario giuridico.

Ancora, non è superfluo sottolineare che la disposizione censurata si è inserita in un panorama normativo e giurisprudenziale alquanto composito.

In particolare, alla cognizione delle sezioni specializzate erano già affidate (ex art. 3, comma 1, lettera c, del d.lgs. n. 168 del 2003) le azioni di nullità e di risarcimento del danno, nonché i ricorsi intesi ad ottenere provvedimenti di urgenza, in relazione alla violazione di numerose disposizioni della legge 10 ottobre 1990, n. 287 (Norme per la tutela della concorrenza e del mercato), incluse quelle relative all’abuso di posizione dominante.

A fronte di un indirizzo consolidato nella giurisprudenza di legittimità (tra le molte, Corte di cassazione, sezione sesta civile, ordinanze 23 febbraio 2018, n. 4421 e 28 settembre 2017, n. 22747; sezione quarta civile, ordinanza 4 novembre 2015, n. 22584), secondo cui, nel distinto caso di abuso di dipendenza economica, non dovevano essere adite le sezioni specializzate in materia di impresa, data la natura puramente contrattuale (e, dunque, priva di rilevanza per la tutela della concorrenza e del mercato) della questione, l’oggettiva difficoltà di tracciare un preciso discrimen tra le due tipologie di vicende, comportava, in molti casi, incertezza in ordine all’individuazione del giudice al quale ricorrere.

Ne deriva che la disposizione censurata persegue evidentemente lo scopo – senz’altro non irragionevole né arbitrario – di semplificare l’individuazione del giudice deputato a trattare le controversie nascenti da possibili “interferenze” tra le fattispecie.

Si tratta, peraltro, di una scelta per nulla eccentrica rispetto al bagaglio conoscitivo delle sezioni specializzate in discorso. Basti pensare che, prima dell’introduzione della disposizione censurata, non infrequentemente la regola dell’estraneità delle controversie in materia di abuso di dipendenza economica alla competenza di tali sezioni subiva un’eccezione qualora in giudizio fosse stata fatta valere una domanda fondata sulla prospettazione di una situazione di abuso di posizione dominante, successivamente riqualificata come abuso di dipendenza economica (Tribunale di Milano, sezione specializzata in materia di impresa, sentenza 6 dicembre 2017, n. 12344); come pure – nel caso in cui fossero avanzate, al contempo, una domanda rientrante nella competenza delle sezioni specializzate e una fondata sulla prospettazione di un abuso di dipendenza economica (Tribunale di Milano, sezione specializzata in materia di impresa, sentenza, 18 novembre 2021) – si riteneva possibile investire le sezioni specializzate dell’intera controversia, per la forza di attrazione riconosciuta dall’art. 3, comma 3, del d.lgs. n. 168 del 2003.

È possibile, ovviamente, che la disposizione censurata determini un aggravio di lavoro, ma l’eventuale eccessivo allungamento dei tempi processuali – prospettato come lesivo del principio di ragionevole durata dei processi – è scongiurabile attraverso una diversa distribuzione delle risorse tra le varie sezioni, specializzate e ordinarie, che compongono l’ufficio giudiziario. In ogni caso, si tratta di inconvenienti di mero fatto, irrilevanti, secondo la consolidata giurisprudenza costituzionale, ai fini del controllo di costituzionalità (sentenze n. 117 del 2012, n. 303 del 2011 e n. 230 del 2010; ordinanze n. 290 e n. 102 del 2011), perché non comportano un vizio intrinseco di illegittimità costituzionale delle norme censurate (sentenza n. 205 del 2025), dovendo a essi porsi rimedio «approntando le idonee ed opportune misure organizzative» (sentenza n. 216 del 2013).

15.– Al medesimo esito di non fondatezza è destinata la questione sollevata in riferimento all’art. 25, primo comma, Cost.

Nella giurisprudenza costituzionale, l’espressione giudice naturale precostituito per legge «indica il giudice istituito in base a criteri generali fissati in anticipo e non in vista di determinate controversie» (ancora, sentenza n. 205 del 2025; analogamente, sentenze n. 38 del 2025; n. 30 del 2011 e n. 452 del 1997); sicché il principio presidiato dal parametro costituzionale evocato può considerarsi rispettato quando l’organo giudicante sia stato istituito dalla legge e la sua competenza sia definita sulla base di criteri generali fissati in anticipo, nel rispetto della riserva di legge (sentenze n. 5 del 2025 e n. 159 del 2014), come appunto accaduto nel caso di specie.

Eventuali incertezze applicative della regola di competenza devono essere superate dall’interpretazione giurisprudenziale e anche un eventuale contrasto in ordine al significato da attribuirle non potrebbe «per ciò solo, farla ritenere lesiva del suindicato principio» (sentenza n. 117 del 2012).

Ciò premesso, la rimettente pone la questione dell’estensione della garanzia costituzionale del giudice naturale al magistrato persona fisica e, dunque, in rapporto alle modalità di distribuzione degli affari all’interno del medesimo ufficio giudiziario.

A tal proposito, l’art. 7-ter, comma 1, del regio decreto 30 gennaio 1941, n. 12 (Ordinamento giudiziario) dispone che «[l]’assegnazione degli affari alle singole sezioni ed ai singoli collegi e giudici è effettuata, rispettivamente, dal dirigente dell’ufficio e dal presidente della sezione o dal magistrato che la dirige, secondo criteri obiettivi e predeterminati, indicati in via generale dal Consiglio superiore della magistratura ed approvati contestualmente alle tabelle degli uffici», con la procedura delineata dal precedente art. 7-bis.

L’odierna rimettente non si duole della violazione delle regole tabellari vigenti nell’ufficio giudiziario di appartenenza e neppure della loro contrarietà alla legge attributiva della competenza di cui si tratta (che sarebbe denunciabile, del resto, con altri strumenti); si lamenta, però, che queste regole, proprio in quanto modellate in conformità della disposizione censurata, abbiano apportato una «irragionevole deroga» all’assetto preesistente alla modifica normativa sospettata d’illegittimità costituzionale.

Al riguardo, si è già esclusa l’irragionevolezza della scelta legislativa, per i motivi esaminati al punto 14.

Va solo qui precisato come, in ordine alla distribuzione degli affari tra le diverse sezioni di un medesimo ufficio giudiziario, il sistema tabellare – che quella distribuzione regola – si ponga in linea con la garanzia tutelata dall’art. 25, primo comma, Cost.

Infatti, il precetto costituzionale – oltre alla designazione del giudice competente operata, come nel caso di specie, direttamente dal legislatore (sempreché in modo non arbitrario né a posteriori) – ammette che tale individuazione avvenga anche attraverso atti di soggetti cui sia stato attribuito il relativo potere nel rispetto della riserva di legge (in tal senso, ordinanze n. 63 del 2002 e n. 152 del 2001), la quale impone, pure in tal caso, l’adozione di criteri oggettivi e predeterminati rispetto all’insorgere della controversia (sentenza n. 257 del 2017).

16.– Infine, va dichiarata non fondata anche la questione sollevata in riferimento agli artt. 3 e 25, primo comma, Cost., secondo cui l’attribuzione delle controversie in materia di abuso di dipendenza economica a un organo in composizione collegiale minerebbe trasversalmente, ancora una volta, sia il principio del giudice naturale che i canoni di specializzazione ed efficienza.

Anche a voler superare l’apoditticità dell’assunto, da un lato, è proprio la collegialità della decisione a poter rendere più agevole la elaborazione di orientamenti condivisi all’interno della sezione specializzata; dall’altro, la giurisprudenza costituzionale – sul rilievo che dall’aggettivo «naturale» non è dato ricavare alcun contenuto normativo costituzionalmente vincolato in ordine alla disciplina della competenza, rimessa alla discrezionalità del legislatore – ha già escluso la possibilità di attribuire rilevanza, ai fini del rispetto del principio presidiato dall’art. 25, primo comma, Cost., alla «diversa composizione (monocratica, anziché collegiale) dell’organo» all’interno del medesimo ufficio giudiziario (sentenza n. 460 del 1994; nello stesso senso, ordinanza n. 343 del 2001).

per questi motivi

LA CORTE COSTITUZIONALE

1) dichiara inammissibili le questioni di legittimità costituzionale dell’art. 9, comma 3, ultimo periodo, della legge 18 giugno 1998, n. 192 (Disciplina della subfornitura nelle attività produttive), introdotto dall’art. 33, comma 1, lettera c), della legge 5 agosto 2022, n. 118 (Legge annuale per il mercato e la concorrenza 2021), sollevate in riferimento agli artt. 24, primo comma, 111, primo e secondo comma, per il profilo della effettività della tutela e di efficienza della risposta giurisdizionale, e 117, primo comma, della Costituzione, quest’ultimo in relazione agli artt. 6 e 13 della Convenzione europea dei diritti dell’uomo, dal Tribunale ordinario di Milano, sezione specializzata in materia di impresa, con l’ordinanza indicata in epigrafe;

2) dichiara non fondate le questioni di legittimità costituzionale dell’art. 9, comma 3, ultimo periodo, della legge n. 192 del 1998, introdotto dall’art. 33, comma 1, lettera c), della legge n. 118 del 2022, sollevate in riferimento agli artt. 3, 25, primo comma, e, per il profilo della ragionevole durata del processo, 111, secondo comma, Cost., dal Tribunale ordinario di Milano, sezione specializzata in materia di impresa, con l’ordinanza indicata in epigrafe.

Così deciso in Roma, nella sede della Corte costituzionale, Palazzo della Consulta, l’11 marzo 2026.

F.to:

Giovanni AMOROSO, Presidente

Antonella SCIARRONE ALIBRANDI, Redattrice

Igor DI BERNARDINI, Cancelliere

Depositata in Cancelleria il 12 maggio 2026

Il Cancelliere

F.to: Igor DI BERNARDINI