REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

LA CORTE COSTITUZIONALE

composta da: Presidente: Giovanni AMOROSO; Giudici : Francesco VIGANÒ, Luca ANTONINI, Stefano PETITTI, Angelo BUSCEMA, Emanuela NAVARRETTA, Maria Rosaria SAN GIORGIO, Filippo PATRONI GRIFFI, Marco D’ALBERTI, Giovanni PITRUZZELLA, Antonella SCIARRONE ALIBRANDI, Massimo LUCIANI, Maria Alessandra SANDULLI, Roberto Nicola CASSINELLI, Francesco Saverio MARINI,

ha pronunciato la seguente

SENTENZA

nel giudizio di legittimità costituzionale dell’art. 281, comma 1, del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza in attuazione della legge 19 ottobre 2017, n. 155), promosso dal Tribunale ordinario di Arezzo, sezione procedure concorsuali, nel procedimento vertente tra A. M. e società cooperativa di consumo M.D.C. e T.M.P. srl, con ordinanza del 26 giugno 2025, iscritta al n. 189 del registro ordinanze 2025 e pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica n. 41, prima serie speciale, dell’anno 2025, la cui trattazione è stata fissata per l’adunanza in camera di consiglio del 9 febbraio 2026.

Visto l’atto di intervento del Presidente del Consiglio dei ministri;

udita nella camera di consiglio del 23 febbraio 2026 la Giudice relatrice Antonella Sciarrone Alibrandi;

deliberato nella camera di consiglio del 23 febbraio 2026.

Ritenuto in fatto

1.– Con ordinanza del 26 giugno 2025 (reg. ord. n. 189 del 2025), il Tribunale ordinario di Arezzo, sezione procedure concorsuali, ha sollevato questione di legittimità costituzionale dell’art. 281, comma 1, del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza in attuazione della legge 19 ottobre 2017, n. 155), nella parte in cui stabilisce che il tribunale debba pronunciarsi sull’istanza di esdebitazione «contestualmente alla pronuncia del decreto di chiusura della procedura», in riferimento all’art. 76 della Costituzione.

1.1.– Preliminarmente il giudice rimettente espone di essere chiamato a pronunciarsi sul ricorso, proposto da A. M., titolare dell’impresa individuale N. C. – nei cui confronti il Tribunale di Arezzo, con decreto depositato il 13 dicembre 2024, aveva chiuso la procedura di liquidazione giudiziale (aperta il 30 dicembre 2022) per intervenuto riparto – al fine di introdurre un apposito procedimento di volontaria giurisdizione per l’adozione del provvedimento di esdebitazione a norma dell’art. 281, comma 2, cod. crisi d’impresa.

Il rimettente precisa che, dopo aver rilevato la potenziale inammissibilità della domanda – non depositata, come avrebbe dovuto essere, anteriormente alla chiusura della procedura –, aveva fissato un’udienza interlocutoria alla presenza della sola ricorrente.

Quest’ultima, tuttavia, aveva, da un lato, opposto la non perentorietà del termine prescritto dall’art. 281 cod. crisi d’impresa e, dall’altro, sottolineato di non aver chiesto l’esdebitazione prima della chiusura della liquidazione giudiziale per aver fatto affidamento sulla dichiarazione d’ufficio della medesima da parte del tribunale, come previsto dalla disciplina vigente prima del decreto legislativo 13 settembre 2024, n. 136, recante «Disposizioni integrative e correttive al codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza di cui al decreto legislativo del 12 gennaio 2019, n. 14» (in seguito, anche: decreto correttivo del 2024), entrato in vigore «a cavallo tra il deposito del rendiconto e la celebrazione dell’udienza di approvazione dello stesso», chiedendo quindi la rimessione in termini.

A seguito di ciò, il Tribunale aveva fissato l’udienza di comparizione, chiedendo un parere al curatore circa l’istanza di esdebitazione (parere poi reso positivamente), nonché disponendo la notifica nei confronti di tutti i creditori rimasti insoddisfatti. Due di questi ultimi, costituitisi in giudizio, si opponevano all’accoglimento dell’istanza, lamentando di non aver ricevuto alcun pagamento, rilevando l’inammissibilità dell’istanza medesima sulla base dei medesimi argomenti svolti dal tribunale ex officio e osservando che la presentazione del ricorso per la liquidazione giudiziale a distanza di un anno dalla cessazione dei pagamenti dovuti avrebbe determinato l’aggravamento del dissesto, integrando la fattispecie criminosa della bancarotta semplice.

Tanto premesso, il giudice rimettente rileva che, per decidere sull’istanza di esdebitazione presentata da una persona fisica assoggettata a liquidazione giudiziale successivamente alla chiusura della procedura, occorre valutarne anzitutto l’ammissibilità alla stregua della normativa di riferimento. Più precisamente, il Tribunale di Arezzo osserva che il combinato disposto degli artt. 279 e 280 cod. crisi d’impresa induce a ritenere che, qualora la procedura di liquidazione giudiziale duri più di un triennio, alla scadenza di quest’ultimo la persona assoggettata a concorso possa accedere all’esdebitazione, mentre, ove la procedura duri di meno, l’esdebitazione è pronunciata «al momento della chiusura della procedura» ossia «contestualmente alla pronuncia del decreto di chiusura» della stessa.

A sostegno dell’esclusione della possibilità di esdebitazione successiva alla chiusura della procedura militerebbero anche altri elementi.

Anzitutto, dal confronto fra l’art. 281 cod. crisi d’impresa e l’art. 143 del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 (Disciplina del fallimento, del concordato preventivo, dell’amministrazione controllata e della liquidazione coatta amministrativa) e – che, in precedenza, regolamentava gli aspetti procedimentali dell’esdebitazione, facendo riferimento al «decreto di chiusura del fallimento» e al «ricorso del debitore presentato entro l’anno successivo» – risulterebbe evidente l’eliminazione della possibilità della proposizione di un ricorso entro l’anno successivo alla chiusura.

Inoltre, la circostanza che il codice della crisi d’impresa, già nella sua originaria formulazione (precedente al decreto correttivo del 2024), non prevedesse la fissazione di un’udienza secondo le modalità indicate nella sentenza n. 181 del 2008 di questa Corte, avente a oggetto l’art. 143 della legge fallimentare, per la discussione relativa all’esdebitazione, ove richiesta in seguito alla chiusura della procedura, si giustificherebbe per il fatto che non vi era più alcuno spazio per l’esdebitazione, il cui ambito applicativo era destinato ad estrinsecarsi solo all’interno del procedimento di liquidazione giudiziale, come poi espressamente confermato dal decreto correttivo del 2024.

Ulteriore elemento a sostegno di una simile interpretazione si desumerebbe dalla relazione di accompagnamento al cod. crisi d’impresa, in cui in modo esplicito si fa riferimento al fatto che la pronuncia (inerente all’istanza di esdebitazione) può intervenire o contestualmente al decreto di chiusura della procedura, se non sono ancora decorsi i tre anni dalla data in cui la procedura è stata aperta, o – se tale lasso temporale è già trascorso e la procedura è ancora pendente – quando il debitore ne faccia istanza.

Neppure sarebbero risolutivi gli argomenti svolti dalla ricorrente per dimostrare l’ammissibilità dell’istanza.

Quanto all’asserita non perentorietà del termine, il rimettente osserva che, anche a voler configurare tale termine come ordinatorio e non perentorio, ne conseguirebbe solo la possibilità di proroga su richiesta, ma non l’esclusione di una qualsivoglia sanzione processuale. Con il risultato che tale argomento non sarebbe tale da rendere ex se ammissibile la domanda presentata oltre il termine.

Quanto all’evocata applicazione dell’art. 153 del codice di procedura civile, che consente la rimessione in termini nel caso in cui il ritardo nel deposito del ricorso sia dovuto a causa non imputabile, il rimettente la ritiene, per varie ragioni, non praticabile. Innanzitutto, perché sarebbe arduo qualificare come causa non imputabile l’affidamento riposto sul fatto che, prima del decreto correttivo del 2024, il tribunale avrebbe dovuto provvedere d’ufficio alla dichiarazione di esdebitazione contestualmente alla chiusura della procedura, tenuto conto che l’esdebitazione automatica era comunque prevista solo nel caso di cui all’art. 282 cod. crisi d’impresa, concernente l’esdebitazione di diritto del sovraindebitato, e non nel caso di cui all’art. 281 del medesimo cod. crisi d’impresa. Pertanto, l’affidamento sarebbe stato riposto su un dato normativo-interpretativo non corretto. In ogni caso, il decreto correttivo del 2024 – applicabile anche alle procedure in corso – aveva chiaramente affermato la necessità dell’istanza del debitore, per cui, pur volendo ammettere un affidamento in buona fede su un certo significato attribuibile alla normativa previgente, la ricorrente avrebbe comunque dovuto attivarsi immediatamente dopo il deposito del decreto di chiusura che non stabiliva nulla sull’esdebitazione, senza attendere oltre tre mesi.

Nondimeno, il Tribunale di Arezzo ritiene di non poter pervenire alla declaratoria di inammissibilità, in quanto dubita della legittimità costituzionale dell’art. 281, comma 1, cod. crisi d’impresa, nei termini sopra ricordati.

1.2.– In punto di rilevanza, il rimettente osserva che, stando all’attuale assetto normativo, il ricorso introduttivo del giudizio principale dovrebbe essere dichiarato inammissibile perché fuori termine, cosicché la ricorrente perderebbe ogni possibilità di vedere estinti tutti i debiti sorti nella gestione della sua impresa individuale e conseguentemente di avere nuovamente accesso al credito per intraprendere nuove attività di lavoro non subordinato.

Peraltro, il rimettente precisa che, nella specie, sembrerebbero sussistere, pur se sulla base di un vaglio sommario, i requisiti richiesti dall’art. 280 cod. crisi d’impresa ai fini dell’esdebitazione, considerato che: la ricorrente non è stata condannata per nessuno dei reati indicati alla lettera a) del citato articolo, né ha tenuto alcuna delle condotte indicate alla successiva lettera b); quanto al denunciato aggravamento del dissesto, solo la bancarotta fraudolenta (peraltro accertata penalmente) e non la bancarotta semplice costituirebbe ostacolo all’esdebitazione e comunque la lettera b) del medesimo art. 280 sanzionerebbe tale aggravamento solo ove abbia reso gravemente difficoltosa la ricostruzione del patrimonio e del movimento degli affari, circostanza non rilevata nella specie dal curatore; in ogni caso, sarebbe discutibile che l’omesso pagamento del canone, specie nel corso dell’emergenza pandemica, possa considerarsi sintomo di una volontà di aggravare il dissesto; infine, il curatore avrebbe confermato che la ricorrente, nel corso della procedura, ha sempre collaborato con la curatela e non ha mai beneficiato in passato dell’esdebitazione.

In sintesi, il rimettente rileva che, ove fosse superato l’ostacolo procedimentale costituito dall’inammissibilità per tardività della domanda, la ricorrente con ogni probabilità vedrebbe accolto il proprio ricorso.

1.3.– Quanto, poi, alla non manifesta infondatezza della questione di legittimità costituzionale dell’art. 281, comma 1, cod. crisi d’impresa, il Tribunale di Arezzo ritiene che la citata disposizione, nella parte in cui stabilisce come termine massimo per la presentazione della domanda di esdebitazione quello della chiusura della procedura di liquidazione giudiziale, confligga con i principi e i criteri direttivi indicati in particolare alla lettera a) del comma 1 dell’art. 8 della legge 19 ottobre 2017, n. 155 (Delega al Governo per la riforma delle discipline della crisi di impresa e dell’insolvenza).

Quest’ultimo aveva, infatti, stabilito che il Governo avrebbe dovuto «prevedere per il debitore la possibilità di presentare domanda di esdebitazione subito dopo la chiusura della procedura e, in ogni caso, dopo tre anni dalla sua apertura, al di fuori dei casi di frode o di malafede e purché abbia collaborato con gli organi della procedura».

Il rimettente rileva che, in attuazione dell’art. 21 della direttiva (UE) 2019/1023 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019, riguardante i quadri di ristrutturazione preventiva, l’esdebitazione e le interdizioni, e le misure volte ad aumentare l’efficacia delle procedure di ristrutturazione, insolvenza ed esdebitazione, e che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 (direttiva sulla ristrutturazione e sull’insolvenza), (cosiddetta direttiva Insolvency), il legislatore delegante ha previsto l’attribuzione di un diritto all’esdebitazione, trascorso un termine non superiore a tre anni decorrente dalla data di apertura della procedura. In continuità, invece, con quanto già previsto dall’art. 143 della legge fallimentare, lo stesso legislatore delegante avrebbe anche riconosciuto la possibilità per il debitore di presentare domanda di esdebitazione – qualora la procedura si chiuda prima del triennio – «subito dopo la chiusura della procedura» e non già entro la chiusura della stessa, come prescritto dal Governo in asserita violazione dei principi e criteri direttivi della delega.

Il rimettente esclude che si tratti di mancato esercizio della delega, in sé legittimo secondo la costante giurisprudenza costituzionale. Il Governo avrebbe dato piena attuazione alla delega, rimodellando organicamente la disciplina dell’esdebitazione, salvo prevedere un termine massimo di proposizione della domanda «frontalmente diverso rispetto a quello contenuto nell’art. 8 [comma 1, lettera a)]» della legge n. 155 del 2017. Quest’ultimo avrebbe sì attribuito al legislatore delegato un margine di discrezionalità, lasciando al Governo la fissazione, in concreto, del termine, con l’unica indicazione di consentire la presentazione dell’istanza «subito dopo la chiusura della procedura». Tale indicazione avrebbe, tuttavia, imposto che, dopo il decreto di chiusura della procedura di liquidazione giudiziale, vi fosse ancora uno spazio per la presentazione della domanda esdebitativa, spazio viceversa non previsto dal legislatore delegato. Per tali motivi sarebbe violato l’art. 76 Cost., per il tramite del contrasto con il citato art. 8, comma 1, lettera a), della legge n. 155 del 2017.

1.4.– In conclusione il Tribunale di Arezzo precisa che, ai fini della reductio ad legitimitatem, sarebbe sufficiente l’ablazione dall’art. 281, comma 1, del citato cod. crisi d’impresa del segmento di disposizione che recita: «contestualmente alla pronuncia del decreto di chiusura della procedura». La disposizione in esame, nonostante la parziale ablazione, conserverebbe un significato piano e razionale e renderebbe possibile richiedere l’esdebitazione anche dopo la chiusura della procedura.

Né tale risultato sarebbe contraddetto dal disposto dell’art. 279 del medesimo cod. crisi d’impresa, il cui significato finirebbe per essere quello di riconoscere al debitore il diritto all’esdebitazione una volta decorsi tre anni o anche prima, se la procedura dovesse terminare prima del triennio, senza impedire che la richiesta di esdebitazione avvenga dopo la chiusura della procedura e che il tribunale vi provveda.

Anche il comma 1 dello stesso art. 281 cod. crisi d’impresa conserverebbe una sua coerenza interna. Sebbene l’ultimo periodo dello stesso – introdotto con il decreto correttivo del 2024 – si attagli maggiormente all’ipotesi in cui la procedura sia aperta, nulla impedirebbe di ritenere applicabile l’iter ivi descritto anche nel caso in cui la domanda sia successiva alla chiusura della medesima. In questo caso, il curatore conserverebbe ultrattivamente i suoi poteri allo scopo di comunicare l’istanza a tutti i creditori ammessi al passivo, i quali potrebbero presentare osservazioni nel termine di quindici giorni, così che il tribunale, a contraddittorio instaurato, si pronuncerebbe con decreto collegiale adottato in camera di consiglio. In alternativa – prosegue il rimettente – potrebbe ritenersi che quanto previsto dall’ultimo periodo del comma 1 dell’art. 281 sia riferito solo all’esdebitazione precedente alla chiusura, mentre per le domande successive potrebbe trovare applicazione l’iter prescritto nella sentenza di questa Corte n. 181 del 2008, avente a oggetto l’art. 143 della legge fallimentare.

2.– È intervenuto nel giudizio il Presidente del Consiglio dei ministri, rappresentato e difeso dall’Avvocatura generale dello Stato, e ha chiesto che la questione sollevata dal Tribunale di Arezzo venga dichiarata inammissibile o comunque non fondata.

La questione sarebbe inammissibile innanzitutto in quanto implicherebbe una scelta riservata alla discrezionalità del legislatore delegato, ossia l’individuazione del termine, successivo alla chiusura della procedura, entro cui il debitore sarebbe tenuto a depositare l’istanza di esdebitazione. La soluzione prospettata dal rimettente – di eliminare, dal comma 1 del censurato art. 281 cod. crisi d’impresa, il segmento «contestualmente alla pronuncia del decreto di chiusura della procedura» – non sarebbe, infatti, adeguata in quanto consentirebbe la presentazione dell’istanza di esdebitazione senza alcun preciso riferimento temporale, in contrasto con il criterio di delega recato dall’art. 8, comma 1, lettera a), della legge n. 155 del 2017, oltre che in violazione del principio di certezza del diritto e di legittimo affidamento dei creditori concorsuali, desumibile dall’art. 3 Cost.

La questione sarebbe, inoltre, inammissibile per difetto di rilevanza.

Posto che dall’ordinanza di rimessione si evince che la procedura di liquidazione è stata chiusa con decreto del 13 dicembre 2024, mentre il ricorso per ottenere l’esdebitazione è stato depositato in cancelleria solo il 31 marzo 2025, l’interveniente ritiene che il giudice a quo avrebbe dovuto – anche in ottemperanza al criterio stabilito dalla legge delega – prendere comunque atto della tardività dell’istanza, dichiarandola inammissibile. La clausola temporale contenuta nella legge delega – espressa nei termini «subito dopo la chiusura della procedura» – non avrebbe potuto tradursi in un termine così ampio, tale da consentire il deposito del ricorso addirittura dopo centottanta giorni dalla chiusura della procedura.

Nel merito la questione sarebbe priva di fondamento, in quanto sarebbe stata sollevata senza tener conto dell’esigenza di garantire l’attuazione, a livello nazionale, della direttiva 2019/1023/UE, sopravvenuta all’art. 8, comma 1, lettera a), della legge di delegazione n. 155 del 2017.

Posto che l’art. 21 della citata direttiva, al paragrafo 2, dispone che «[g]li Stati membri provvedono affinché l’imprenditore insolvente che abbia adempiuto gli obblighi che gli incombono, ove esistano a norma del diritto nazionale, sia liberato dai debiti alla scadenza dei termini per l’esdebitazione senza necessità di rivolgersi all’autorità giudiziaria o amministrativa per aprire un’altra procedura oltre a quelle di cui al paragrafo 1», il principio direttivo contenuto nella lettera a) del comma 1 dell’art. 8 della legge delega n. 155 del 2017 non sarebbe stato più coerente con lo ius superveniens recato dalla citata direttiva. La presentazione della domanda dopo la chiusura della procedura avrebbe, infatti, imposto l’apertura di un nuovo procedimento, ulteriore e distinto rispetto a quello di liquidazione, ormai definito.

Pertanto, il legislatore delegato, lungi dall’aver violato il dettato costituzionale, si sarebbe conformato a quanto previsto dagli artt. 11 e 117, primo comma, Cost., riconoscendo il primato della disciplina eurounitaria, là dove ha stabilito che la domanda di esdebitazione venga presentata nel corso della procedura di liquidazione e prima della sua chiusura, al fine di evitare l’apertura di un nuovo procedimento ad hoc, in contrasto con quanto previsto a livello europeo.

Considerato in diritto

3.– Il Tribunale di Arezzo, sezione procedure concorsuali, con l’ordinanza indicata in epigrafe (reg. ord. n. 189 del 2025) dubita della legittimità costituzionale, in riferimento all’art. 76 Cost., dell’art. 281, comma 1, del d.lgs. n. 14 del 2019, nella parte in cui stabilisce che il tribunale debba pronunciarsi sulla domanda di esdebitazione contestualmente alla pronuncia del decreto di chiusura della procedura di liquidazione giudiziale, ritenendolo in contrasto con il principio direttivo indicato nell’art. 8, comma 1, lettera a), della legge di delega n. 155 del 2017, in base al quale il Governo avrebbe dovuto «prevedere per il debitore la possibilità di presentare domanda di esdebitazione subito dopo la chiusura della procedura (…)».

4.– Preliminarmente occorre esaminare le eccezioni di inammissibilità sollevate dal Presidente del Consiglio dei ministri.

5.– In primo luogo, l’interveniente eccepisce l’inammissibilità della questione in quanto non sarebbe possibile individuare una soluzione costituzionalmente obbligata nell’ordinamento, bensì si imporrebbe una scelta riservata alla discrezionalità del legislatore delegato, ossia l’individuazione del termine, successivo alla chiusura della procedura, entro cui il debitore sarebbe tenuto a depositare l’istanza di esdebitazione.

La soluzione, prospettata dal rimettente, della caducazione del solo segmento «contestualmente alla pronuncia del decreto di chiusura della procedura» di cui all’art. 281, comma 1, cod. crisi d’impresa, sarebbe, a suo avviso, egualmente in contrasto con il criterio di delega recato dall’art. 8, comma 1, lettera a), della legge n. 155 del 2017, poiché consentirebbe la presentazione dell’istanza di esdebitazione senza alcun preciso riferimento temporale, oltre che in violazione del principio di certezza del diritto e di legittimo affidamento, nella specie dei creditori concorsuali, desumibile dall’art. 3 Cost.

5.1.– L’eccezione è priva di fondamento.

Premesso che, secondo l’ormai costante giurisprudenza di questa Corte, «è sufficiente, perché sia superato il vaglio di ammissibilità delle questioni di legittimità costituzionale sollevate, “la presenza nell’ordinamento di una o più soluzioni ‘costituzionalmente adeguate’, che si inseriscano nel tessuto normativo coerentemente con la logica perseguita dal legislatore” (così, tra le tante, sentenze n. 6 del 2024 e n. 95 del 2022)» (sentenza n. 197 del 2025), nella specie la reductio ad legitimitatem, anche sulla base del petitum del rimettente, non imporrebbe alcuna addizione.

Nell’ordinanza di rimessione, non si chiede, infatti, una pronuncia additiva «che […] innesti nell’art. 281, comma 1, un dies ad quem successivo alla chiusura entro il quale la domanda potrebbe essere proposta». Ciò che il rimettente lamenta è l’asserito contrasto della previsione in base alla quale il tribunale, su istanza del debitore, deve dichiarare l’esdebitazione «contestualmente alla pronuncia del decreto di chiusura della procedura» con il richiamato principio direttivo della legge delega, secondo cui deve essere riconosciuto uno spazio temporale per la presentazione della domanda esdebitativa «subito dopo la chiusura della procedura». Pertanto, la mera ablazione della locuzione ritenuta in conflitto con tale principio sarebbe sufficiente a rimediare al vulnus, rendendo possibile una lettura della disposizione di risulta, da un lato compatibile con il precedente art. 279 cod. crisi d’impresa (che riconosce il diritto a conseguire l’esdebitazione «al momento della chiusura della procedura»), dall’altro fondata proprio sul disposto dell’art. 8, comma 1, lettera a), della legge delega. In tal modo sarebbe consentito al debitore presentare l’istanza di esdebitazione anche «subito dopo la chiusura della procedura», ove quest’ultima avvenga prima di tre anni, e al tribunale di provvedervi, essendo venuto meno il vincolo della contestualità.

6.– Il Presidente del Consiglio dei ministri solleva un’ulteriore eccezione di inammissibilità assumendo che la questione sia priva di rilevanza.

Posto che dall’ordinanza di rimessione si evince che la procedura di liquidazione è stata chiusa con decreto del 13 dicembre 2024, mentre il ricorso per ottenere l’esdebitazione è stato depositato in cancelleria solo il 31 marzo 2025, l’interveniente ritiene che il giudice a quo avrebbe dovuto prendere atto della tardività dell’istanza, dichiarandola inammissibile anche in applicazione del criterio stabilito dalla legge delega, dato che la clausola temporale «subito dopo la chiusura della procedura» ivi indicata non avrebbe comunque potuto tradursi in un termine così ampio.

6.1.– Anche tale eccezione non è fondata.

Al di là delle opzioni interpretative della disposizione censurata, è indubbio che è l’art. 281 cod. crisi d’impresa a dettare la disciplina del procedimento per l’esdebitazione in relazione alla procedura di liquidazione giudiziale, rilevante nel caso di specie, là dove il comma 1 statuisce che «[i]l tribunale, su istanza del debitore, contestualmente alla pronuncia del decreto di chiusura della procedura, […] sentiti gli organi della stessa e verificata la sussistenza delle condizioni di cui agli articoli 278, 279 e 280, dichiara inesigibili nei confronti del debitore i debiti concorsuali non soddisfatti. […]».

Il rimettente, chiamato a confrontarsi con tale disciplina, ravvisa proprio nella previsione della contestualità della pronuncia sull’esdebitazione con quella del decreto di chiusura della procedura la ragione di inammissibilità del ricorso presentato dopo tre mesi dalla data di tale decreto, in quanto fuori termine. E segnala peraltro che – a suo avviso, pur se sulla base di un vaglio sommario – sussistono i requisiti sostanziali indicati dall’art. 280 cod. crisi d’impresa ai fini dell’esdebitazione: di conseguenza, ove fosse superato l’ostacolo procedimentale costituito dall’inammissibilità per tardività della domanda, la ricorrente con ogni probabilità vedrebbe accolto il proprio ricorso.

Tanto basta ai fini della rilevanza della questione, «al consueto metro della non implausibilità della motivazione fornita dal giudice del procedimento principale (ex multis, da ultimo, sentenze n. 129 del 2025, punto 2 del Considerato in diritto, e n. 88 del 2025, punto 2.2.3. del Considerato in diritto), restando poi riservata alla fase di merito la valutazione della condivisibilità o meno di tale prospettazione» (sentenza n. 21 del 2026, punto 4.1. del Considerato in diritto).

La motivazione addotta dal rimettente, inoltre, supera il vaglio di ammissibilità, anche ove si consideri che il giudizio sulla rilevanza «prescinde dall’influenza della questione di legittimità costituzionale sull’esito del giudizio a quo, essendo sufficiente che della disposizione censurata il rimettente debba fare applicazione nel suo percorso logico-argomentativo (tra le tante, sentenze n. 44 del 2025, n. 25 del 2024, n. 88 e n. 19 del 2022 e n. 202 del 2021)» (sentenza n. 23 del 2026, punto 5.4.3.4. del Considerato in diritto).

7.– Nel merito la questione non è fondata, nei sensi di seguito precisati.

7.1.– Come questa Corte ha già avuto occasione di sottolineare, l’istituto dell’esdebitazione, in specie come riformato dal cod. crisi d’impresa di cui al d.lgs. n. 14 del 2019, comportando «la inesigibilità dal debitore dei crediti rimasti insoddisfatti nell’ambito di una procedura di liquidazione giudiziale o di liquidazione controllata» (art. 278, comma 1), mira a «“ricollocare utilmente [il debitore] all’interno del sistema economico e sociale, senza il peso delle pregresse esposizioni” (sentenza n. 245 del 2019)» (sentenza n. 65 del 2022).

Il meccanismo in esame, nel solco del diritto dell’Unione europea, «sacrifica le residue ragioni creditorie – comportando una responsabilità patrimoniale limitata nel tempo – onde consentire a debitori non immeritevoli una “ripartenza” (il cosiddetto fresh start)» (sentenza n. 6 del 2024).

Tale ratio emerge già dalla legge delega n. 155 del 2017, che, nel fissare i principi e i criteri direttivi della riforma della disciplina della crisi d’impresa e dell’insolvenza, rivela – come si evince dai lavori preparatori – l’impellenza di intervenire sul settore per recepire le «sollecitazioni provenienti dall’Unione europea e in particolare dalla raccomandazione [(UE)] 2014/135 [della Commissione del 12 marzo 2014 su un nuovo approccio al fallimento delle imprese e all’insolvenza]», fra l’altro in vista dell’obiettivo di quest’ultima di «dare una seconda opportunità in tutta l’Unione agli imprenditori onesti che falliscono» (considerando n. 1), ammettendoli al più presto al «beneficio della liberazione integrale dai debiti oggetto del fallimento dopo massimo tre anni» (paragrafo 30). Obiettivo, questo, successivamente perseguito anche dalla direttiva Insolvency – la cui proposta era stata presentata già nel 2016 – là dove si richiede agli Stati di rimuovere gli ostacoli all’esercizio delle libertà fondamentali, quali la libera circolazione dei capitali e la libertà di stabilimento garantendo, fra l’altro, «agli imprenditori onesti insolventi o sovraindebitati di poter beneficiare di una seconda opportunità mediante l’esdebitazione dopo un ragionevole periodo di tempo» (considerando n. 1) e sulla base di una semplificazione delle procedure. Proprio a tale scopo, l’art. 21 di tale direttiva dispone, infatti, che gli Stati membri non solo provvedono «affinché il periodo trascorso il quale l’imprenditore insolvente può essere liberato integralmente dai propri debiti non sia superiore a tre anni» (paragrafo 1), ma pure «affinché l’imprenditore insolvente che abbia adempiuto gli obblighi che gli incombono, ove esistano a norma del diritto nazionale, sia liberato dai debiti alla scadenza dei termini per l’esdebitazione senza necessità di rivolgersi all’autorità giudiziaria o amministrativa per aprire un’altra procedura» (paragrafo 2).

In questa cornice va inserito l’art. 8 della citata legge delega, che, in specie al comma 1, lettera a), attribuisce al legislatore delegato il compito di «prevedere per il debitore la possibilità di presentare domanda di esdebitazione subito dopo la chiusura della procedura e, in ogni caso, dopo tre anni dalla sua apertura, al di fuori dei casi di frode o di malafede e purché abbia collaborato con gli organi della procedura».

7.2.– In attuazione della delega, il codice della crisi d’impresa, fin dalla prima versione di cui al d.lgs. n. 14 del 2019 (peraltro entrato in vigore solo il 15 luglio 2022, a seguito di varie proroghe e di numerosi interventi correttivi e modificativi), non solo ha riaffermato la centralità dell’istituto dell’esdebitazione, già contemplato nella legge fallimentare, ma ne ha anche esteso significativamente il raggio d’adozione.

Con riguardo alle condizioni temporali di accesso e al procedimento per conseguire l’esdebitazione, sin dalla sua prima formulazione, l’art. 281 cod. crisi d’impresa ha stabilito che «1. Il tribunale, contestualmente alla pronuncia del decreto di chiusura della procedura, sentiti gli organi della stessa e verificata la sussistenza delle condizioni di cui agli articoli 278, 279 e 280, dichiara inesigibili nei confronti del debitore i debiti concorsuali non soddisfatti. 2. Allo stesso modo il tribunale provvede, su istanza del debitore, quando siano decorsi almeno tre anni dalla data in cui è stata aperta la procedura di liquidazione giudiziale». Tale previsione si lega a quanto disposto dall’art. 279 che – in origine con esclusivo riferimento all’esdebitazione connessa alla procedura di liquidazione giudiziale – ha espressamente riconosciuto in favore del debitore “meritevole” il «diritto a conseguire l’esdebitazione decorsi tre anni dall’apertura della procedura di liquidazione o al momento della chiusura della procedura, se antecedente» (comma 1).

Con il d.lgs. n. 136 del 2024, entrato in vigore il 28 settembre 2024, sono state adottate, come emerge dalla relazione illustrativa, «disposizioni integrative di coordinamento del medesimo Codice» nonché «disposizioni correttive» per «far fronte alle criticità interpretative e applicative emerse nella fase di prima attuazione del Codice», come si è detto emanato nel 2019, corretto ancor prima della sua entrata in vigore, e poi già ulteriormente modificato per il recepimento della direttiva 2019/1023/UE con il decreto legislativo 17 giugno 2022, n. 83, recante «Modifiche al codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, in attuazione della direttiva (UE) 2019/1023 del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 giugno 2019, riguardante i quadri di ristrutturazione preventiva, l’esdebitazione e le interdizioni, e le misure volte ad aumentare l’efficacia delle procedure di ristrutturazione, insolvenza ed esdebitazione, e che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 (direttiva sulla ristrutturazione e sull’insolvenza)».

Nella medesima relazione illustrativa del d.lgs. n. 136 del 2024 la ratio dell’intervento è esplicitamente individuata nella necessità di migliorare la comprensione dei nuovi istituti e di agevolare così l’effettività e l’efficienza del sistema di gestione della crisi e dell’insolvenza «tenendo presente la prospettiva adottata dal legislatore europeo in termini di agevolazione della ristrutturazione precoce, dell’esdebitazione e di procedure liquidatorie rapide ed efficienti».

In tale contesto, l’art. 279 cod. crisi d’impresa è divenuto norma generale sulle esdebitazioni, in quanto inerente anche a quelle riferite alle procedure di liquidazione controllata, rimanendo tuttavia invariata la disciplina ivi già prevista, che attribuisce al debitore il diritto a conseguire l’esdebitazione «decorsi tre anni dall’apertura della procedura di liquidazione o al momento della chiusura della procedura, se antecedente».

L’art. 281, comma 1, concernente le sole esdebitazioni relative alle procedure giudiziali, ha subìto, invece, una duplice modifica. Innanzitutto, è stata introdotta la previsione secondo cui il tribunale dichiara «su istanza del debitore» – sempre contestualmente alla pronuncia del decreto di chiusura della procedura e sentiti gli organi della stessa – l’inesigibilità nei confronti del medesimo dei debiti concorsuali non soddisfatti. Inoltre, si è stabilito, al secondo periodo, che l’istanza del debitore deve essere comunicata a cura del curatore ai creditori ammessi al passivo, che possono presentare osservazioni nel termine di 15 giorni.

7.3.– Tanto premesso e considerato che la verifica di conformità della norma delegata rispetto a quella delegante richiede una «indagine sistematica e teleologica per verificare se l’attività del legislatore delegato, nell’esercizio del margine di discrezionalità che gli compete nell’attuazione della legge di delega, si sia inserita in modo coerente nel complessivo quadro normativo, rispettando la ratio della norma delegante […] e mantenendosi comunque nell’alveo delle scelte di fondo operate dalla stessa (sentenza n. 278 del 2016), senza contrastare con gli indirizzi generali desumibili da questa (sentenze n. 229 del 2014, n. 134 del 2013 e n. 272 del 2012)» (sentenza n. 7 del 2024), deve ritenersi che la dedotta violazione dell’art. 76 Cost. sia priva di fondamento, ove sia correttamente interpretata la disposizione censurata.

Invero, la previsione secondo cui il tribunale dichiara l’esdebitazione, su istanza di parte, «contestualmente alla pronuncia del decreto di chiusura della procedura» (art. 281, comma 1, cod. crisi d’impresa), può e deve essere intesa – a differenza di quanto sostenuto dal rimettente – nel senso di non precludere al debitore la possibilità di presentare domanda di esdebitazione «subito dopo la chiusura della procedura», come prescritto dall’art. 8, comma 1, lettera a), della legge delega n. 155 del 2017.

Sia la disposizione della legge di delega sia quella introdotta dal legislatore delegato, devono, infatti, essere lette alla luce della ratio complessiva della disciplina in esame che, conformemente alla normativa europea sull’esdebitazione, è volta a consentire al debitore “meritevole” di ottenere al più presto, e comunque decorsi tre anni, nell’ambito di un’unica procedura (di liquidazione giudiziale o di liquidazione controllata), la liberazione dai debiti rimasti insoddisfatti.

Certamente in armonia con il principio del favor debitoris – di cui sono espressione sia la richiesta dell’unicità della procedura, sia quella di consentire l’esdebitazione in modo sollecito, formulate dal summenzionato art. 21, paragrafi 1 e 2, della direttiva 2019/1023/UE – è la previsione in base alla quale il debitore che ha presentato l’istanza in corso di procedura ha il diritto di conseguire l’esdebitazione già «al momento della chiusura» della medesima (art. 279, comma 1, cod. crisi d’impresa), se antecedente al decorso di tre anni dall’apertura della stessa.

Parimenti in linea con il medesimo favor debitoris risulta anche il criterio direttivo (art. 8, comma 1, lettera a, della legge n. 155 del 2017) che impegnava il legislatore delegato a prevedere la possibilità, per il debitore, di presentare l’istanza di esdebitazione «subito dopo» la chiusura della procedura, sicché a tale previsione deve essere assegnato un ruolo dirimente nell’esegesi della disposizione introdotta dal legislatore delegato. E ciò tanto più in considerazione del fatto che, in assenza di un obbligo per il curatore o il liquidatore di informare il debitore dell’imminente chiusura della procedura, ben può verificarsi che quest’ultima abbia luogo senza che il debitore ne sia informato.

Di conseguenza, l’art. 281, comma 1, cod. crisi d’impresa, là dove dispone che il tribunale, su istanza di parte, dichiara inesigibili i crediti concorsuali non soddisfatti, «contestualmente alla pronuncia del decreto di chiusura della procedura» (sentiti gli organi della stessa e verificata la sussistenza delle condizioni di ammissibilità) – e peraltro previa valutazione delle osservazioni presentate dai creditori stessi nel termine di 15 giorni dalla comunicazione dell’istanza di esdebitazione ad opera del curatore –, va inteso nel senso di fare riferimento a una “contestualità logica” piuttosto che strettamente “cronologica”. Ciò consente di affermare che tale contestualità sussiste non solo quando il tribunale, avendo ricevuto l’istanza del debitore prima della conclusione della procedura, provveda all’esdebitazione direttamente con il decreto di chiusura della stessa, ma anche quando, ove l’istanza sia stata presentata «subito dopo» la chiusura, il tribunale pronunci l’esdebitazione con un successivo decreto, all’esito di un sub-procedimento svolto pur sempre nell’ambito della liquidazione giudiziale.

L’“unicità della procedura” richiesta dal diritto UE ricorre, infatti, sicuramente quando detta istanza sia presentata prima che il decreto di chiusura acquisti efficacia, secondo quanto dispone l’art. 235, comma 4, cod. crisi d’impresa, ma anche tutte le volte in cui la presentazione della medesima abbia luogo nel periodo di ultrattività degli organi della procedura concorsuale (ad esempio, nei casi contemplati dall’art. 234 cod. crisi d’impresa).

Una situazione analoga, del resto, potrebbe essersi verificata nel giudizio a quo, nel quale il Tribunale, ricevuta l’istanza di esdebitazione successivamente al decreto di chiusura, ha fissato l’udienza di comparizione e sia il curatore sia i creditori hanno formulato i loro pareri sull’istanza stessa.

L’interpretazione che si impone al lume del parametro dell’art. 76 Cost., sempre in armonia con il diritto di derivazione europea, garantisce, a un tempo, la maggiore tempestività possibile della esdebitazione (posto che è nell’interesse del debitore formulare l’istanza al più presto) e un’adeguata tutela dei creditori, che comunque non rimangono esposti sine die a una situazione di incertezza.

Considerata la delicatezza degli interessi in gioco, resta ovviamente affidato alla valutazione del legislatore, nell’esercizio della sua ampia discrezionalità nella conformazione degli istituti processuali (ex multis, sentenze n. 146 e n. 76 del 2025), un intervento di riassetto della disciplina in esame, frutto di plurimi e frammentari interventi normativi susseguitisi in un breve lasso di tempo, volto a meglio contemperare, nell’ottica prioritaria del favor debitoris, il pieno esplicarsi del diritto a presentare l’istanza di esdebitazione con l’esigenza dell’individuazione di un lasso temporale più definito, tenendo conto di tutte le possibili implicazioni sistematiche.

per questi motivi

LA CORTE COSTITUZIONALE

dichiara non fondata, nei sensi di cui in motivazione, la questione di legittimità costituzionale dell’art. 281, comma 1, del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza in attuazione della legge 19 ottobre 2017, n. 155), sollevata, in riferimento all’art. 76 della Costituzione, dal Tribunale ordinario di Arezzo, sezione procedure concorsuali, con l’ordinanza indicata in epigrafe.

Così deciso in Roma, nella sede della Corte costituzionale, Palazzo della Consulta, il 23 febbraio 2026.

F.to:

Giovanni AMOROSO, Presidente

Antonella SCIARRONE ALIBRANDI, Redattrice

Igor DI BERNARDINI, Cancelliere

Depositata in Cancelleria il 12 maggio 2026

Il Cancelliere

F.to: Igor DI BERNARDINI